一

2020年9月30日發(fā)布了《市場監(jiān)管總局辦公廳關于進一步做好企業(yè)注銷清算組備案有關工作的通知》，其中提到了企業(yè)清算可通過公示系統(tǒng)免費發(fā)布債權人公告。在這個通知中提到，

為更好地保護債權人及社會公眾利益，擴大清算注銷信息知曉范圍，自2020年12月1日起，企業(yè)清算組備案原則上由申請人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者注銷“一網(wǎng)”服務平臺（下稱“公示系統(tǒng)”和“注銷平臺”）在線辦理。申請人線下現(xiàn)場辦理的，各地市場監(jiān)管部門要引導、指導申請人在線辦理。申請人在線辦理清算組備案的，登記機關不再發(fā)放《備案通知書》。企業(yè)需要清算組備案材料辦理相關業(yè)務的，可自行打印公示系統(tǒng)清算組備案信息頁面使用。企業(yè)可依法通過報紙發(fā)布債權人公告，也可通過公示系統(tǒng)免費發(fā)布債權人公告。

那么，有一個問題，所謂“可通過公示系統(tǒng)免費發(fā)布債權人公告”能不能替代對公司債權人的通知義務呢？

二

公司解散清算，清算組應當要將公司解散清算事宜通知公司的債權人，

《中華人民共和國公司法》第一百八十五條規(guī)定，“清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。”

同時，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》還規(guī)定：

第十一條　公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。 清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

可見，假如沒有履行通知和公告義務，那么清算組成員對債權人因此造成的損失將承擔賠償責任。

其實，可以理解為這里有2個同時必須履行的義務：

書面通知全體已知債權人的義務；
根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告的義務。
第2項義務是對第1項義務的有效補充，可以更大程度地覆蓋那些“未知的債權人”以及那些“無法及時有效收取書面通知的債權人”。這個法律設計是很合理的。

所以，從這個角度來看，通知義務的實際功用更為主要，公告義務不能代替通知義務。例如，最高人民法院在(2015)民申字第2249號民事裁定書中就認為：

本案中，原中紡公司清算組于2012年6月24日出具了《公司清算報告》，并于2012年6月27日經(jīng)杭州市工商行政管理局核準辦理了注銷登記。陳維香作為清算組成員以及原中紡公司董事會成員在《公司清算報告》中簽字確認原中紡公司已清算完畢。《中華人民共和國公司法》要求清算組應當通知債權人，并在報紙上進行公告，僅履行刊登公告義務尚不構成對債權人的有效通知。因此原中紡公司清算組雖然在報紙上刊登了公告，但沒有提供證據(jù)證明已書面通知債權人龍生公司有關公司清算及申報債權的事宜，從而導致龍生公司未能及時申報債權而遭受損失。因此，在原中紡公司已經(jīng)注銷的情況下，原審判決認定由原中紡公司清算組成員陳維香在接受原中紡公司資產(chǎn)范圍內(nèi)對涉案債務承擔民事責任并無不當。陳維香關于已履行清算通知義務的再審申請理由亦不能成立。

三

綜上，市場監(jiān)管總局通過其公示平臺和注銷平臺提供的“通過公示系統(tǒng)免費發(fā)布債權人公告”的服務措施，不僅方便公司清算組，提高了公告效率和降低了相關成本，而且也有利于更好地保護債權人及社會公眾利益，擴大清算注銷信息知曉范圍；但是，利用這項措施完成免費發(fā)布人公告，不應當被理解為是完成了公司清算中的通知+公告，它僅僅是完成了公告義務，公司清算組仍然必須在線下完成書面通知已知債權人的通知義務，否則將承擔賠償相關債權人因此而受的損失的責任。